Al disolver una empresa, los directivos de la misma solo deben realizar operaciones en la medida necesaria para cumplir con las obligaciones pendientes de la empresa y liquidar los activos. Por lo demás, si un directivo de una sociedad anónima o de responsabilidad limitada disuelta continúa operando bajo el nombre de la empresa, toda responsabilidad recaerá sobre dicho directivo. En otras palabras, la protección que el velo corporativo le otorga al directivo contra deudas financieras o demandas legales deja de ser aplicable tras la disolución de la empresa. Por lo tanto, es fundamental mantenerse al día sobre la situación de su empresa.
En Florida, hay tres formas en que una corporación puede disolverse: la primera es por los incorporadores de la empresa; la segunda es por la junta directiva o los accionistas de la empresa; la tercera, y más relevante aquí, es una "disolución administrativa", que es llevada a cabo por el Secretario de Estado de Florida, ya sea porque la empresa no presentó sus informes anuales requeridos o por otro cumplimiento insuficiente con las pautas corporativas del estado.
En cambio, una LLC se disuelve de forma diferente. Un acuerdo operativo de LLC correctamente redactado debe indicar en qué situaciones la empresa podría disolverse. Sin embargo, si su LLC no cuenta con un acuerdo operativo, su disolución se regirá por la Ley Revisada de Sociedades de Responsabilidad Limitada de Florida. La Ley establece las circunstancias en las que una LLC puede disolverse y también especifica que si una LLC transcurre 90 días sin un miembro, sin dictarse un decreto de resolución judicial o sin presentar una declaración de disolución administrativa, su LLC puede disolverse por consentimiento unánime de sus miembros. La buena noticia es que la disolución administrativa suele ser temporal hasta que la corporación o LLC cumpla con la obligación incumplida. La notificación de la disolución se realizará en el sitio web de la Secretaría de Estado, www.sunbiz.org, donde todas las empresas de Florida están registradas ante el Estado. Si una empresa se ha disuelto administrativamente, la página de Sunbiz de la entidad indicará el "Estado" como "INACTIVO" y el "Último Evento" indicará algo como "DISOLUCIÓN ADMINISTRATIVA PARA EL INFORME ANUAL".
Si desconocía que el Secretario de Estado había desactivado su empresa y continúa operando mientras esta se encuentra inactiva, cualquier reclamación legal interpuesta contra ella, incluyendo deudas pendientes, lesiones personales, incumplimiento del deber fiduciario, fraude, etc., podría ser interpuesta contra usted personalmente. Es decir, podría romperse el velo corporativo, usted podría ser personalmente responsable de las deudas y obligaciones de la empresa, y los acreedores comerciales podrían imponer gravámenes sobre sus bienes personales. Además, incluso si la empresa se rehabilita finalmente porque usted corrigió el problema que provocó la disolución, seguirá siendo personalmente responsable de las reclamaciones incurridas durante el período comprendido entre la disolución administrativa y la reinstalación.
Por supuesto, no todos los directivos de la empresa serán responsables de ninguna mala conducta durante el período de disolución. De hecho, solo el directivo que actúe en nombre de la empresa durante su disolución incurrirá en responsabilidad personal. Por ejemplo, si dicho directivo firma un contrato, creando una obligación que finalmente no se cumple, la parte que no incumplió tiene derecho a reclamar contra el firmante del contrato, no contra todos los directivos de la empresa ni contra la propia empresa. Un miembro de una empresa disuelta también puede celebrar acuerdos durante este período a sabiendas del riesgo; por ejemplo, si le preocupa perder clientes importantes mientras la empresa esté temporalmente inactiva, aún podría optar por incurrir en responsabilidad firmando un nuevo contrato.
La manera más fácil de evitar la responsabilidad personal durante una disolución administrativa es asegurarse de cumplir con todos los requisitos corporativos de Florida para evitar la disolución administrativa por completo. Sin embargo, es recomendable revisar regularmente el estado de su empresa en Sunbiz para garantizar que se mantenga activa. Si está liquidando las obligaciones pendientes de su empresa o sus activos durante este período de inactividad, evite incurrir en reclamaciones en su contra durante este tiempo, ya que esto resultará en su propia responsabilidad individual y personal. Si tiene alguna pregunta o inquietud sobre el estado, las obligaciones o el proceso de disolución de su empresa, le recomendamos consultar con un abogado especializado en derecho mercantil.
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¡Gracias por este artículo! Pregunta: Si, como propietario único, permití que mi LLC se disolviera administrativamente (pero sigo realizando el mismo trabajo), ¿necesito cambiar el nombre en mi documento EIN para eliminar la "LLC" del nombre de mi empresa?