Los SAFE (Acuerdos Simples para Capital Futuro) son una herramienta de financiación utilizada por las startups para captar capital de inversores de forma temprana y sin grandes trabas. Las empresas crean SAFEs con inversores antes de una ronda formal de financiación. Este instrumento permite al inversor proporcionar a la empresa un importe de compra para recibir capital de la empresa en el futuro, al producirse un evento específico. Este evento específico se decide entre las partes. El acuerdo especifica los términos y condiciones bajo los cuales la inversión se convertirá en capital, pero no especifica el número de acciones ni el precio de conversión que recibirá el inversor. Los SAFEs están pensados para beneficiar tanto a las empresas como a los inversores gracias a su flexibilidad y relativa simplicidad. Si bien un SAFE es, en realidad, un contrato entre una corporación y un inversor, es importante tener siempre en cuenta y cumplir con las normas de registro.
¿Cuál es la diferencia entre un SAFE y un billete convertible?
Las obligaciones convertibles son herramientas para inversiones tempranas con capital futuro en la startup, pero también son instrumentos de deuda. Si la empresa utiliza este tipo de instrumento para asegurar financiación temprana, asume deuda al tener que reembolsar el capital y pagar intereses. Esta asunción de deuda podría desalentar a otros inversores durante la ronda formal de financiación. Un SAFE no es un instrumento de deuda. Los SAFE no exigen el reembolso de la empresa al tenedor del SAFE ni generan intereses. Los SAFE son menos formales y más rápidos para ambas partes. Sin embargo, los SAFE tienen sus limitaciones y, en ocasiones, la formalidad de una obligación convertible es apropiada. Tanto una obligación convertible como un SAFE son herramientas para que los inversores obtengan la propiedad futura de una startup, pero difieren en aspectos clave. Asegúrese de explorar ambas opciones antes de firmar cualquier acuerdo.
¿Cuáles son los componentes principales de un acuerdo SAFE?
Un acuerdo SAFE puede incluir: (1) desencadenante de conversión, que es un evento que desencadenará la conversión del SAFE en capital, como una futura ronda de financiación de capital o el logro de un hito específico; (2) precio de conversión, que es el precio por acción en el que se convertirá el SAFE en el desencadenante de conversión (generalmente determinado en función de la valoración de la empresa en el momento del evento desencadenante); (3) límite de valoración, que es una valoración máxima predeterminada de la empresa en la que el SAFE convertirá en capital, independientemente de la valoración real de la empresa en el momento del desencadenante de conversión; (4) tasa de descuento, que es un porcentaje en el que se reducirá el precio de conversión del SAFE en comparación con el precio por acción recibido por los inversores en la siguiente ronda de financiación de capital; (5) fecha de vencimiento, que es la fecha en la que el SAFE debe convertirse en capital o quedar nulo; (6) cláusula antidilución, que son disposiciones destinadas a proteger el interés del inversor en caso de financiaciones de capital posteriores a un precio por acción más bajo; y (7) los derechos y obligaciones de las partes, que incluyen los derechos y obligaciones de la empresa y del inversor, incluido el pago y reembolso del SAFE, y el momento y las condiciones de la conversión.
Hay tres variables que deben especificarse en el SAFE: el monto de la inversión, un límite de valoración y un evento desencadenante específico. Las partes negociarán estos asuntos.
Los términos y condiciones específicos varían según la empresa, el inversor y la jurisdicción. Al igual que cualquier otro contrato, un SAFE puede ser modificado por la empresa y el inversor.
¿Debo registrar un acuerdo SAFE con el gobierno?
Normalmente, un acuerdo SAFE no requiere registro gubernamental. A diferencia de las ofertas de acciones tradicionales, los SAFE no requieren registro ante la Comisión de Bolsa y Valores (SEC) ni ante ningún otro organismo regulador. Esto los convierte en una forma más rentable y sencilla para que las empresas emergentes obtengan capital, ya que no tienen que cumplir con los mismos requisitos regulatorios que las ofertas de valores tradicionales.
¿Existen límites monetarios para los acuerdos SAFE?
No existe un límite monetario específico para los acuerdos SAFE. La cantidad de capital que se puede recaudar a través de un SAFE la determinan la empresa y los inversores que participan en el acuerdo. Las empresas pueden recaudar cualquier cantidad de capital a través de un SAFE, siempre que encuentren inversores dispuestos a aportar los fondos. Sin embargo, es importante destacar que los SAFE suelen ser utilizados tanto por empresas emergentes como por empresas en fase inicial que buscan recaudar pequeñas cantidades de capital. Las empresas más grandes y consolidadas pueden optar por una ronda de financiación de capital tradicional.
¿Quiénes son las partes de un acuerdo SAFE?
Las partes de un acuerdo SAFE son la startup y el inversor. La startup capta capital del inversor a cambio de la promesa de emitir capital en el futuro, generalmente al alcanzar un hito específico o al finalizar una ronda de financiación de capital. El inversor aporta capital a la startup a cambio del derecho a convertir su inversión en capital posteriormente. Ambas partes están sujetas a los términos y condiciones del acuerdo SAFE, que define sus derechos y obligaciones, incluyendo el desencadenante de la conversión, el precio de la conversión y otros términos clave.
¿Cuánto duran los acuerdos SAFE?
La duración de un contrato SAFE puede variar, pero generalmente tiene una fecha de vencimiento, tras la cual el contrato queda sin efecto. Esta fecha se especifica en el contrato y es la fecha límite para la conversión del SAFE en capital. Si el mecanismo de conversión no se ha producido antes de la fecha de vencimiento, el inversor podría no tener derecho a recibir capital y el capital invertido podría no ser devuelto. La duración de un contrato SAFE puede variar desde unos meses hasta varios años, dependiendo de las especificaciones del contrato y de los términos acordados entre la empresa y el inversor.
¿Qué sucede después del vencimiento de un acuerdo SAFE?
Una vez que expira un acuerdo SAFE, hay varios resultados posibles, dependiendo de los términos y condiciones delineados en el acuerdo: (1) conversión en capital; (2) extensión del acuerdo; y (3) pérdida de la inversión.
Si el mecanismo de conversión especificado en el acuerdo se ha producido antes de la fecha de vencimiento, el SAFE normalmente se convertirá en capital y el inversor recibirá la cantidad especificada de acciones según el precio de conversión y cualquier descuento o límite de valoración estipulado en el acuerdo. En algunos casos, las partes pueden acordar extender la fecha de vencimiento del acuerdo SAFE si no se ha producido el mecanismo de conversión. Si no se ha producido el mecanismo de conversión y las partes no acuerdan extender el acuerdo, el SAFE podría quedar sin efecto y el inversor podría perder su inversión.
Es importante tener en cuenta que el resultado específico de un acuerdo SAFE tras su vencimiento dependerá de los términos y condiciones estipulados en el acuerdo y de cualquier modificación que las partes realicen. Siempre se recomienda consultar con un abogado cualificado antes de firmar cualquier tipo de acuerdo de inversión para garantizar que se comprendan claramente todos los derechos y obligaciones de las partes.
¿Qué diligencia debida debe realizarse antes de ejecutar un acuerdo SAFE?
Antes de firmar un acuerdo SAFE, tanto la startup como el inversor deben realizar una diligencia debida para evaluar los posibles riesgos y beneficios del acuerdo. El proceso de diligencia debida puede incluir los siguientes pasos: (1) revisión del plan de negocios y las proyecciones financieras; (2) revisión del cumplimiento legal y regulatorio de la empresa; (3) revisión de la estructura de financiación y capital de la empresa; (4) revisión del equipo directivo y los empleados clave de la empresa; y (5) revisión del acuerdo SAFE.
El inversor debe revisar el plan de negocios y las proyecciones financieras de la empresa para comprender mejor su modelo de negocio, las oportunidades de mercado y el potencial de crecimiento. También debe asegurarse de que la empresa cuente con todas las licencias y permisos necesarios y cumpla con todas las leyes y regulaciones aplicables. Debe comprender la estructura de financiación y capital de la empresa, incluyendo cualquier deuda, obligación o inversión previa pendiente. Además, debe evaluar la experiencia, las cualificaciones y la trayectoria del equipo directivo y los empleados clave de la empresa. Finalmente, tanto la empresa como el inversor deben revisar cuidadosamente los términos y condiciones del acuerdo SAFE, incluyendo el desencadenante de la conversión, el precio de la conversión, la fecha de vencimiento y cualquier otro término clave, para garantizar que todas las partes comprendan sus derechos y obligaciones.
Este proceso de diligencia debida puede ayudar tanto a la empresa como al inversor a tomar decisiones informadas sobre el acuerdo SAFE y puede ayudar a mitigar posibles riesgos e incertidumbres.
