Lo que sigue es un extracto del libro “Guía de ventas del catálogo de música”, por Silvino E. Díaz, Esq. Es una guía completa para la negociación de acuerdos con artistas, compañías y profesionales de la industria musical. Analiza las tendencias actuales y ofrece consejos sobre cómo organizar sus activos; estructurar su equipo; atraer grandes inversores; valorar su catálogo; y prepararse para la venta.
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Las ventas por catálogo de música implican la compraventa de los derechos de propiedad intelectual y los flujos de ingresos asociados a las canciones y grabaciones. Estos derechos determinan quién tiene la autoridad para usar, monetizar y controlar la música, y quién recibe regalías por su uso. Los compradores del catálogo pueden adquirir la propiedad intelectual de los activos o el derecho a los ingresos o a la administración de estos derechos. Si bien el comprador generalmente adquiere los derechos del vendedor sobre las obras musicales, esto no incluye necesariamente todos los derechos sobre estas obras.
¿Qué se compra y se vende típicamente en las ventas por catálogo?
Existen dos tipos de derechos de autor asociados a la música: la composición y las grabaciones maestras. La composición se refiere a la obra musical subyacente, la melodía, la letra y el arreglo. La grabación maestra se refiere a la grabación específica de una composición determinada. Si bien un compositor puede participar en la creación de la música o la letra de una canción —y, por lo tanto, ser titular de los derechos de autor de dicha composición—, si no participa en la grabación de dicha composición, no es titular de la grabación maestra.
Los derechos de composición, conocidos como derechos de publicación, pertenecen a los compositores y suelen ser administrados por editores o administradores musicales. Al venderse estos derechos de publicación, el comprador asume el derecho a cobrar estas regalías y también puede obtener control sobre las decisiones de licencia.
Los derechos de composición tienen muchas subcategorías. Por un lado, los derechos de ejecución son regalías que se obtienen cuando una canción se interpreta públicamente, como en la radio, y suelen ser recaudados y pagados a compositores y editores por las sociedades de derechos de ejecución. Además, los derechos mecánicos son regalías que se obtienen cuando la canción se reproduce, como cuando se versiona, se transmite en streaming, se descarga o se vende como copia física. También están los derechos de sincronización, que son regalías que se obtienen cuando una canción se utiliza en contenido audiovisual, como películas. Finalmente, también existen los derechos de impresión, que son regalías que se obtienen cuando se venden o distribuyen partituras.
Los derechos de masterización (conocidos como "masters"), que se refieren a las grabaciones sonoras de una canción, suelen ser propiedad del sello discográfico o del artista. Quienes adquieren los derechos de masterización tienen control sobre: la licencia de la grabación para su uso en medios, las licencias de sampleo, la recaudación de regalías de la versión grabada de la canción y la aprobación o denegación de futuros usos de la grabación.
Otras oportunidades de ingresos incluyen la transmisión en plataformas como Spotify y Apple Music. Si bien las plataformas de streaming pagan regalías por ejecución (pagadas a las entidades de gestión colectiva), también pueden pagar directamente a los titulares de los derechos, basándose en una parte de los ingresos. También pueden generarse ingresos por ventas físicas y digitales, ingresos por publicidad en YouTube y plataformas de redes sociales. Los ingresos por merchandising también son importantes, provenientes de productos que utilizan el título de la canción, la letra o la marca asociada, así como de productos alternativos como NFT y blockchain.
Los derechos de nombre, imagen y semejanza (NIL), o los derechos legales que tiene un individuo sobre el uso comercial de su identidad personal, también pueden incluirse en acuerdos de catálogos de música que involucran a artistas icónicos.
Como puede imaginar, dependiendo de los derechos otorgados, existen muchas variantes de una venta por catálogo. No existe una oferta de catálogo estándar que se adapte a todos; cada transacción es única.
¿Qué buscan los inversores al comprar catálogos?
El éxito de las adquisiciones de catálogos se basa en la evaluación de métricas cuantitativas (ingresos, propiedad y precios) y factores cualitativos (relevancia cultural, potencial de sincronización y legado artístico). Los inversores buscan catálogos que equilibren la estabilidad con las oportunidades de crecimiento, a la vez que mitigan los riesgos mediante flujos de ingresos diversificados y derechos de propiedad claros.
Los inversores buscan fuentes de ingresos consolidadas, priorizando catálogos con un historial de ingresos estables y predecibles. Esto incluye analizar el historial de ganancias para demostrar que existen ingresos constantes a lo largo de varios años. Las canciones deben tener un atractivo duradero y resonancia cultural, lo que significa que las canciones, y por lo tanto el catálogo, serán relevantes en los próximos años. Además, es preferible obtener ingresos de múltiples orígenes (streaming, descargas, sincronización, rendimiento) en lugar de asignar todo el riesgo a unas pocas fuentes.
Las ganancias de un catálogo musical pueden variar según la impredecible popularidad. Una canción puede resurgir, impulsada por tendencias externas como las redes sociales, como "Dreams" de Fleetwood Mac, que volvió a las listas de éxitos en 2020 al volverse viral en TikTok gracias a un video del influencer Nathan Apodaca, haciendo skateboarding mientras bebe jugo de arándanos y hace playback.
¿Cuál es generalmente el flujo de trabajo en una venta de catálogo de música?
Una venta de catálogo de música generalmente comienza con una introducciónUn corredor puede conectar al comprador y al vendedor, el vendedor puede contactar a las partes interesadas o el comprador puede salir al mercado. Después de que las partes firmen un... Acuerdo de no divulgación (NDA) Para proteger información financiera y contractual sensible, ingresan discusiones preliminaresAquí, las partes pueden revisar información básica sobre el catálogo, incluidos sus derechos y ganancias.
El vendedor luego prepara un documento llamado folleto, que proporciona al comprador potencial información sobre los activos en venta. Incluye información sobre los títulos, los nombres de las partes acreditadas, la actividad de gráficos y sincronización, e información inicial sobre las ganancias del catálogo.
El siguiente paso es un Letter of Intent (LOI), un documento mayormente no vinculante que describe los términos preliminares clave de la transacción propuesta y expresa la intención de las partes de avanzar de buena fe. Normalmente, el comprador entrega la carta de intención al vendedor. Posteriormente, durante la la debida diligencia En esta etapa, el comprador realiza una revisión exhaustiva de los recursos del catálogo, incluyendo las declaraciones de regalías, los registros de derechos de autor y los contratos. Esta etapa puede dividirse en dos fases: debida diligencia legal y diligencia debida financiera.
La diligencia debida legal se centra en garantizar que el vendedor sea el propietario de lo que vende y que no existan problemas legales subyacentes relacionados con la adquisición del catálogo. Por otro lado, la diligencia debida financiera implica que el comprador evalúe el rendimiento financiero del catálogo y su potencial de ingresos futuros, incluyendo un análisis de los ingresos históricos y proyectados del catálogo.
Durante negociaciones finalesEl comprador podrá revisar su oferta o solicitar garantías e indemnizaciones específicas para cubrir los riesgos detectados. Las partes podrán acordar el precio final de compra, la estructura de pago, los términos y las garantías. Posteriormente, los abogados de las partes... Redactar y revisar el contrato de compraventa y otros documentos. Ambas partes firman los acuerdos y documentos en cierre, donde se realiza el pago y se transfieren los derechos. Posteriormente, durante integración postventa, las partes podrían necesitar actualizar a las agencias de recaudación de regalías con nueva información de propiedad e incorporar el catálogo recién adquirido a su cartera.
¿Cómo se valora un catálogo musical?
Hay dos formas principales de valorar un catálogo: valor actual de ganancias futuras y comparables.
Calcular el valor actual de las ganancias futuras implica proyectar las ganancias anuales futuras durante un período determinado, junto con otras variables. Los compradores pagan una suma global por esa cantidad para compensar al vendedor por los ingresos futuros a los que renuncian ("Métodos del Valor Actual Neto", "VAN"). Por otro lado, tasar un catálogo utilizando comparables implica examinar catálogos similares y pagar una cantidad comparable al precio de venta de esos otros catálogos ("Métodos de Comparables").
Los métodos de VPN implican determinar el valor actual de los flujos de caja futuros de un catálogo. En el sector musical, muchas adquisiciones basan el precio de compra en las ganancias netas anuales promedio (a veces denominadas "Participación Neta del Editor" o "NPS") durante un período determinado. Esto se denomina, en términos generales, "múltiplo", o el número de años de ganancias (es decir, "múltiplo") que se pagarán por adelantado para adquirir el catálogo.
Los compradores realizan la debida diligencia financiera para determinar el precio. Revisan los estados de regalías de años anteriores para comprender las fuentes de ingresos y las tendencias de ganancias del catálogo.
Generalmente, los ingresos por regalías musicales alcanzan su máximo volumen en los primeros 3 a 12 meses tras su lanzamiento y disminuyen durante los siguientes 5 a 10 años. El resto de los ingresos se mantiene relativamente estable después de eso. Sin embargo, los "eventos de ingresos no recurrentes" (eventos que influyeron en las ganancias en algún momento, pero que no necesariamente se repiten, como las bonificaciones por publicación) no suelen considerarse al evaluar un catálogo.
Un método popular de VPN para analizar el valor de un catálogo es el análisis de flujo de caja descontado (FCD). El FCD estima el valor actual de los flujos de caja futuros proyectados, restando el valor temporal del dinero (inflación, tipos de interés, etc.) y los riesgos específicos asociados a las ganancias del catálogo. Una vez establecidas estas proyecciones, el flujo de caja de cada año se descuenta a su valor actual, y la suma de estos valores constituye la valoración del catálogo. La fórmula es:
Valor del catálogo = ∑(Flujo de efectivo esperado (t) / (1+r)t).
- t = el año en el período de proyección (1, 2, 3, etc.)
- r = la tasa de descuento (10% o 0.10)
- Flujo de efectivo esperado = el ingreso esperado para cada año
Otro método popular de VAN es el método de la Participación Neta del Editor (NPS), que representa los ingresos reales que el editor obtiene del catálogo tras deducir las regalías de los compositores y los gastos administrativos. La fórmula es la siguiente:
NPS = Ingresos brutos − (Regalías de compositores + Gastos de administración)
Una vez calculado el NPS, el valor del catálogo a menudo se estima aplicando un múltiplo derivado del mercado al NPS:
Valor del catálogo = NPS × Múltiplo del mercado
Aquí, un "múltiplo" es una razón utilizada para valorar la Participación Neta del Editor (NPS) de la venta de un catálogo musical. Considera la estabilidad de los ingresos del catálogo (es decir, una trayectoria demostrada); el potencial de crecimiento (licencias de sincronización, nuevos medios o plataformas modernas); la calidad del catálogo (muchos éxitos); y las condiciones del mercado (tipos de interés, etc.). Los múltiplos suelen oscilar entre 5 y 15 veces (x) el NPS o los ingresos brutos del catálogo, pero pueden variar significativamente según el tipo de catálogo, su antigüedad y su potencial percibido.
Las tasas de interés también desempeñan un papel importante en las ventas de catálogos musicales debido a su impacto en la financiación, la valoración y el clima general de inversión. Muchas adquisiciones de catálogos musicales se financian mediante deuda, y el coste del préstamo se ve influenciado por las tasas de interés. Cuando estas son bajas, el préstamo es más barato, lo que permite a los inversores obtener condiciones más favorables para la compra de catálogos; sin embargo, cuando las tasas de interés suben, el coste del préstamo aumenta y el retorno de la inversión disminuye.
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