¿Cómo disuelvo una LLC de Florida?
La "disolución" es el proceso formal mediante el cual una entidad comercial registrada ante el estado, como una corporación, puede darse por terminada oficialmente. La Ley de Corporaciones Comerciales de Florida (FBCA, por sus siglas en inglés) es un estatuto corporativo general de Florida que se aplica a todas las corporaciones nacionales con fines de lucro constituidas bajo un estatuto de Florida; y está contenida en las disposiciones del Capítulo 607 de los Estatutos de Florida. Esta Ley ha modificado los efectos que las disoluciones corporativas tienen sobre la entidad corporativa, sus acreedores y deudores, las acciones legales pendientes contra la corporación al momento de la disolución y las acciones legales que otras partes puedan intentar interponer contra la corporación disuelta después de la disolución.
La Ley también establece procedimientos para la disolución por diferentes medios. Una corporación puede disolverse por diversas causas y de conformidad con diversas disposiciones legales de la Ley. Una corporación puede disolverse voluntariamente, ya sea por sus fundadores o directores, o por su junta directiva y accionistas. Sin embargo, también puede disolverse involuntariamente mediante procedimientos iniciados por el Departamento de Estado o por los tribunales en procedimientos iniciados por el departamento de asuntos legales, un accionista o un acreedor.
Aunque una corporación disuelta continúa su existencia corporativa, solo puede continuar sus actividades para liquidar su negocio, lo que implica: recuperar sus activos; disponer de sus bienes que no se distribuirán en especie a sus accionistas; cumplir con sus obligaciones; y distribuir sus activos restantes entre sus accionistas según sus intereses. Estatuto de Florida § 607.1405(1). Este proceso se conoce como liquidación de una empresa.
§ 607.1401. Disolución por incorporadores o directores
Cuando la corporación no haya emitido acciones ni haya iniciado operaciones, la mayoría de los fundadores o directores podrán disolverla mediante la presentación de los estatutos de disolución ante el Departamento de Estado. Los estatutos de disolución deben estipular:
- El nombre de la corporación;
- La fecha de presentación de sus estatutos sociales;
- Ya sea:
- Que no se ha emitido ninguna de las acciones de la sociedad, o
- Que la sociedad no ha iniciado operaciones;
- Que ninguna deuda de la corporación quede sin pagar;
- Que los activos netos de la sociedad restantes después de la liquidación se han distribuido a los accionistas, si se emitieron acciones; y
- Que la mayoría de los socios o directores autorizó la disolución.
Fla. Stat. Ann. § 607.1401 (Oeste).
§ 607.1402. Disolución por la Junta Directiva y los Accionistas; Disolución por Consentimiento Escrito de los Accionistas
Los accionistas de la sociedad podrán votar a favor de su disolución en una junta general de accionistas, presentando previamente una propuesta de disolución. El consejo de administración deberá notificar con diez (10) días de antelación a cada accionista, independientemente de su derecho a voto, la junta propuesta para considerar la disolución. Salvo que los estatutos o el consejo de administración exijan una votación mayoritaria o por grupos de votantes, la disolución debe ser aprobada por la mayoría de los votos para que se lleve a cabo.
Alternativamente, sin la intervención de la junta directiva, la disolución de una corporación puede realizarse mediante el consentimiento escrito de los accionistas. Fla. Stat. Ann. § 607.0704 (Oeste). En este caso, a menos que los estatutos sociales dispongan lo contrario, la disolución solo puede realizarse mediante el consentimiento de la mayoría de las acciones con derecho a voto. Los accionistas firman un documento de "consentimiento" que declara la disolución de la corporación, el cual se inscribe en los registros de la corporación. Al menos diez (10) días después de obtener el consentimiento, se debe notificar la disolución a los accionistas sin derecho a voto y a los accionistas con derecho a voto que no hayan dado su consentimiento. Este método probablemente sea más eficiente cuando se trata de una pequeña empresa cuyos accionistas con derecho a voto son básicamente los directores.
607.1420. Disolución administrativa
El Departamento de Estado puede iniciar un procedimiento para disolver administrativamente una corporación bajo ciertas condiciones, tales como:
- La corporación no ha presentado su informe anual ni ha pagado la tarifa de presentación del informe anual.
- La corporación no tiene un agente registrado ni una oficina registrada en este estado durante 30 días o más;
- La corporación no notifica al Departamento de Estado dentro de los 30 días que su agente registrado o su domicilio social ha cambiado, que su agente registrado ha renunciado o que su domicilio social ha sido discontinuado;
- La corporación no ha respondido de manera veraz y completa a los interrogatorios del Departamento de Estado en el plazo prescrito; o
- Ha expirado el plazo de duración de la sociedad señalado en sus estatutos sociales.
Fla. Stat. Ann. § 607.1420 (Oeste).
La disolución no lo cambia todo
Entre otras cosas, la disolución no transfiere el título de los activos corporativos; no impide el inicio de un procedimiento (como demandas civiles o penales, acciones administrativas e investigativas) por o contra la corporación en su nombre corporativo; ni cancela o suspende un procedimiento pendiente por o contra la corporación en la fecha de disolución.
Artículos de disolución
Tras la aprobación de la disolución, se deben presentar los estatutos de la misma ante la División de Corporaciones del Departamento de Estado (DOC) para completar la disolución voluntaria. Los estatutos de la disolución deben contener:
- El nombre de la corporación.
- La fecha en que se autorizó la disolución; y
- Una declaración sobre el número de votos de los accionistas suficiente para aprobar la disolución. (Si la disolución fue aprobada por los accionistas votando en grupos de votación, se deberá incluir una declaración para cada grupo de votación por separado).
Obligaciones
La primera obligación de una corporación disuelta es saldar los pasivos; por lo tanto, todos los impuestos comerciales y los acreedores deben pagarse antes de distribuir los activos restantes a los accionistas.
Notificar la disolución a los acreedores y demandantes es opcional, pero permite una distribución final más segura a los accionistas al ayudar a limitar la responsabilidad por deudas impagas. Una notificación escrita adecuada:
- Proporciona una descripción del reclamo que el reclamante puede tener derecho a presentar;
- Indica si la reclamación es admitida o no; y, el importe, que podrá ser total o parcial;
- Proporciona una dirección postal donde se puede enviar una reclamación;
- Establece el plazo, que debe ser de al menos 120 días después de la fecha efectiva de la notificación escrita, en el que se puede entregar una confirmación del reclamo a la corporación disuelta; y
- Establece que la corporación puede realizar distribuciones posteriormente a otros reclamantes y a los accionistas o personas interesadas de la corporación.
También se puede dar aviso a reclamantes desconocidos o potenciales presentando un aviso de disolución ante el Departamento de Estado (“DOS”) o publicando un aviso en un periódico.
