La reciente decisión de la Corte Suprema en el caso Connelly contra Estados Unidos plantea inquietudes sobre la estructuración corporativa y los planes de sucesión empresarial. Connelly contra Estados Unidos, n.° 23-146 (EE. UU., 6 de junio de 2024). En este caso, Crown C Supply (“Crown”) era una exitosa corporación familiar con sede en Misuri, propiedad de dos hermanos: Michael Connelly (hermano fallecido) y Thomas Connelly (hermano sobreviviente). Para que Crown permaneciera en la familia tras el fallecimiento de uno de sus hermanos, los hermanos firmaron un acuerdo por el cual el hermano sobreviviente debía comprar las acciones de Crown del hermano fallecido.
Si el hermano sobreviviente no quería comprar las acciones al fallecer el otro hermano, la propia Corona estaría obligada a comprarlas. Para financiarlo, se requería una póliza de seguro de vida de 3.5 millones de dólares para cada hermano.
Tras el fallecimiento de uno de los hermanos, el hermano sobreviviente se negó a comprar las acciones del difunto. En consecuencia, Crown tuvo que pagar 3 millones de dólares a la herencia del hermano fallecido, el valor acordado de sus acciones. Tras una auditoría del Servicio de Impuestos Internos (IRS), el valor justo de mercado de Crown se determinó en 6.86 millones de dólares (3.86 millones de dólares más 3 millones de dólares del producto del seguro de vida). Por lo tanto, el IRS calculó el valor de las acciones del hermano fallecido en 5.3 millones de dólares después de impuestos (6.86 millones de dólares x 0.7718). Como resultado, la herencia adeudaba al IRS un excedente de 889,914 dólares en impuestos federales.
La cuestión planteada ante el Tribunal fue si los 3 millones de dólares del producto del seguro de vida debían incluirse para valorar con precisión las acciones del hermano fallecido. A pesar del argumento del hermano superviviente de que una obligación de rescate es un pasivo que compensa el valor del producto del seguro de vida, el Tribunal sostuvo que el acuerdo de rescate de la corporación no afectaba el valor justo de mercado de las acciones del hermano fallecido. El Tribunal razonó que ningún comprador de las acciones del hermano fallecido consideraría la obligación de rescate de Crown como un factor que...
Reduciría el valor de la participación económica del accionista. Además, dado que Crown recibiría el beneficio del seguro, el valor de las acciones de Michael también aumentaría.
El Tribunal ofreció una comparación lógica para explicar su razonamiento. Al considerar una corporación con un solo activo de $10 millones y dos accionistas, el Accionista A con el 80% y el Accionista B con el 20% de la corporación, un accionista cuya participación sea adquirida por el otro a valor justo de mercado seguiría teniendo el mismo valor. Si cada acción vale $100,000 y el Accionista A rescata las acciones del Accionista B por $2 millones (20 acciones x $100,000), entonces ambos accionistas conservan el mismo valor. Por lo tanto, rescatar las acciones a valor justo de mercado no afecta el valor de las acciones.
El Tribunal argumentó que el valor de las acciones se determina inmediatamente antes del fallecimiento, no después, y que la póliza de seguro de vida era un activo de la empresa. Al igual que en el caso de la Corona, las sociedades anónimas cerradas suelen identificarse como aquellas con pocos accionistas, a menudo pertenecientes a la misma familia, que participan en la gestión diaria de la sociedad. Existen alternativas a las obligaciones de rescate, como un acuerdo de compra cruzada, que el Tribunal identificó como una alternativa eficaz.
En un acuerdo de compraventa cruzada, los accionistas compran las acciones de la otra parte al fallecer y contratan pólizas de seguro de vida para financiar el acuerdo. Esta opción evita el riesgo de que el producto del seguro incremente el valor de las acciones del accionista fallecido. Sin embargo, con un acuerdo de compraventa cruzada, cada accionista asume el riesgo de pagar la prima del seguro, lo que crea un riesgo mutuo y consecuencias fiscales independientes.
En consecuencia, las empresas de capital cerrado deben tener mucho cuidado al elaborar acuerdos de asociación integrales y acuerdos de compra-venta.
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